2021年8月1日起，全新的《德国透明登记和金融信息法》（简称TraFinG）正式生效，全新的透明登记制度（Transparentsregister）极为严苛，登记义务将扩展到私法下的所有法人实体，也适用于在德国设立子公司的国外企业，目的在于更进一步打击恐怖主义、利用国际公司进行洗钱恐怖主义和非法融资等犯罪行为。本文为大家解释：什么是透明登记册及其义务，若不及时办理会对企业造成哪些不良后果？

一、什么是透明登记册？登记存在哪些义务？

透明登记册是根据2017年颁布的《反洗钱法》（AMLA）设立的登记制度，主要是针对企业背后的经济受益人（wirtschaftlich Berechtigten）实施的信息收集义务。

而2021年8月1日起开始的全新的透明度登记册是一个独立存在的、全面且透明的登记系统，不再与地方法院登记处（如商业登记处、合作或合伙登记册）中的现有条目进行信息共享。

从新规定执行之日起，新成立的公司不再享有过渡性规定，必须在公司成立后立即向透明登记处申报其经济受益人的信息。

只要受益人的信息发生变化，登记实体就应及时主动更新。每个有登记义务的实体必须进行至少每年一次的自我核查，以确保经济受益人信息的最新有效性。

二、哪些企业必须履行登记义务？

德国所有类型的法人实体都有义务把其经济受益人登记在透明登记册中，德国有限责任公司（GmbH），迷你有限责任公司（UG）也属于需要履行该义务的实体。

其背后的经济受益人通常是指拥有该公司或企业，或以其他方式对该公司或企业行使重大控制权的自然人。

当自然人直接或间接满足下列条件时，可被视为实际受益人：

  • 持有超过25%的股本，或
  • 控制25%以上的表决权，或
  • 以类似方式对企业行使控制权

如由于复杂的海外集团关系等原因而无法确定最终实际受益人，企业的法人代表或管理合伙人则被视为“假定受益人”。

由此可见，透明登记义务并非一劳永逸的事情，相关的各方都有义务持续监控和跟踪动态变化。

三、没有如期办理会有什么法律后果？

如果未在截至日期前进行申报的公司或企业，面临的不仅仅是最高达10万欧元的罚款，在极端恶劣的情况下最高可达500万欧元或上一财年营业额10%的罚款，并且企业和相关责任人的姓名会被以“Naming and Shaming”的形式进行点名曝光，公示在德国联邦行政办公室的官方网站（Bundesverwaltungsamt）。

这无疑对公司以及相关责任人来说是非常有损于形象的事件。

以上信息，由汉腾根据HPS税务事务所彭秀义女士的阐述进行概括、整理与总结。

从2019年德国透明登记制度颁布之后，汉腾已经协助很多企业向透明登记处申报。如果贵司需要汉腾协助进行透明登记申报，可联系我们团队进行直接沟通，我们很乐意为您解决燃眉之急。